Veľká zmena pre podnikateľov. Slovenský obchodný register prejde zásadnou reformou. Aké nové pravidlá čakajú podnikateľov?
Obchodný register patrí medzi základné piliere právnej istoty v podnikateľskom prostredí. Údaje v ňom zapísané majú význam nielen pre samotné obchodné spoločnosti, ale aj pre ich obchodných partnerov, banky, orgány verejnej moci, veriteľov a ďalšie tretie osoby. Práve prostredníctvom obchodného registra je možné overiť, kto je oprávnený konať za spoločnosť, aké je jej sídlo, základné imanie, právna forma, predmet podnikania či prípadné obmedzenia týkajúce sa osôb pôsobiacich v jej orgánoch.
Nový zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri predstavuje jednu z najvýznamnejších zmien v tejto oblasti od prijatia doterajšieho zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri. Nejde iba o novelizáciu existujúcej právnej úpravy, ale o prijatie nového právneho predpisu, ktorý má nanovo a komplexnejšie upraviť vedenie obchodného registra, registračné konanie a súvisiace procesy. Podstatná časť novej právnej úpravy má nadobudnúť účinnosť 17. augusta 2026.
Zámerom zákonodarcu je najmä
- znížiť administratívnu záťaž podnikateľov,
- zvýšiť dôveryhodnosť údajov zapisovaných do obchodného registra a
- zosúladiť registračné procesy s požiadavkami digitalizácie.
Nový zákon zároveň reaguje na doterajšiu aplikačnú prax, v ktorej sa ukázalo, že obchodný register nemá byť iba pasívnou evidenciou údajov, ale funkčným, právne spoľahlivým a technologicky prepojeným nástrojom podnikateľského prostredia.
Prinesie nový zákon o obchodnom registri viac právnej istoty pri zakladaní obchodných spoločností?
Jednou zo základných ideí novej úpravy je posilnenie dôveryhodnosti údajov zapísaných v obchodnom registri. V praxi to znamená, že obchodný register má byť vnímaný ako autoritatívny a spoľahlivý zdroj údajov o podnikateľských subjektoch. Ak je určitý údaj riadne zapísaný v registri, nemalo by byť potrebné, aby podnikateľ opakovane predkladal ďalšie potvrdenia alebo doklady preukazujúce skutočnosti, ktoré už štát eviduje.
Tento prístup nadväzuje na princíp „jedenkrát a dosť“, podľa ktorého by fyzické a právnické osoby nemali byť nútené opakovane poskytovať orgánom verejnej moci tie isté údaje. Ak určitý údaj existuje v referenčnom registri alebo inom informačnom systéme verejnej správy, štát by si ho mal vedieť zabezpečiť sám. V kontexte obchodného registra to môže mať praktický význam najmä pri zápise identifikačných údajov osôb, predmetov podnikania, oprávnení alebo iných skutočností, ktoré sú evidované aj v iných registroch.
Z pohľadu právnej praxe však zároveň platí, že vyššia dôvera v údaje registra predpokladá vyššiu kvalitu dokumentov, na základe ktorých sa zápisy vykonávajú. Práve preto nová právna úprava popri digitalizácii zavádza aj prísnejšie požiadavky na autorizáciu a odbornú prípravu vybraných dokumentov.
Nový zákon o obchodnom registri nemožno vnímať iba ako technickú zmenu registračného procesu. Na jednej strane smeruje k zjednodušeniu podnikania prostredníctvom digitalizácie, automatizovaného preberania údajov a zníženia počtu administratívnych krokov. Na druhej strane však sprísňuje požiadavky na kvalitu právnych dokumentov a na osoby, ktoré sa podieľajú na príprave a podávaní návrhov.
Pre podnikateľov to znamená, že založenie spoločnosti alebo zápis významných korporátnych zmien môže byť procesne prehľadnejší a v niektorých prípadoch rýchlejší, ale zároveň bude vyžadovať vyššiu mieru právnej precíznosti. Pre advokátov a notárov reforma znamená posilnenie ich úlohy v korporátnej agende, ale aj zvýšenie profesijnej zodpovednosti.
Z pohľadu obchodných partnerov, bánk a veriteľov by reforma mala viesť k vyššej spoľahlivosti údajov v registri a k lepšej ochrane pred nekvalitnými alebo právne chybnými zápismi.
Aké zmeny čakajú podnikateľov?
- Digitalizácia a prepojenie verejných registrov
Nový zákon významne posilňuje elektronizáciu registračných procesov a počíta s prepojením obchodného registra s ďalšími informačnými systémami verejnej správy. Cieľom je, aby sa údaje mohli preberať automatizovane a aby sa znížil počet príloh a potvrdení, ktoré musia podnikatelia predkladať pri zakladaní spoločností alebo pri zápise zmien.
Tento aspekt reformy je dôležitý najmä preto, že súčasný systém obchodného registra je v mnohých prípadoch stále závislý od formálnych príloh a opakovaného dokladovania skutočností, ktoré už verejná správa pozná. Nový informačný systém obchodného registra má byť preto nielen technickou platformou, ale aj predpokladom pre zmenu samotného spôsobu fungovania registračného konania. Zároveň má zabezpečiť lepšie prepojenie s inými registrami, prehľadnejší prístup a vyššiu spoľahlivosť k údajom pričom väčšina úkonov bude môcť byť vykonávaná plne elektronicky.
V praxi sa očakáva, že elektronické podania budú štandardom, údaje budú dostupnejšie a procesy budú viac automatizované. Zároveň však treba dodať, že úspech tejto časti reformy bude závisieť predovšetkým od reálnej funkčnosti nového informačného systému, jeho prepojenia s ostatnými registrami a pripravenosti používateľov na nový režim.
Touto zmenou sa budú môcť preberať údaje do obchodného registra automaticky z iných verejných registrov a výrazne sa tým obmedzí administratívna záťaž podnikateľov.
- Zachovanie duálneho modelu: registrové súdy a notári
Z organizačno-procesného hľadiska nová úprava zachováva duálny systém registračného konania. Zápisy do obchodného registra budú naďalej vykonávať registrové súdy a v zákonom určenom rozsahu aj notári ako registrátori. Nejde teda o úplné odňatie registračnej agendy súdom, ale o jej systematickejšie rozdelenie a posilnenie registračnej pôsobnosti notárov.
Význam tejto zmeny spočíva najmä v snahe zrýchliť a zefektívniť vybrané registračné úkony. Notári majú v určitých prípadoch pôsobiť ako registrátori, ktorí vykonajú zápis po splnení zákonom stanovených podmienok. Súčasne však platí, že nie všetky konania budú patriť do pôsobnosti notárov. Pri zložitejších alebo špecifických prípadoch zostane rozhodujúca úloha registrových súdov.
Z praktického hľadiska bude preto potrebné pri každom registračnom úkone posúdiť, či môže byť vykonaný prostredníctvom notára, alebo či musí byť návrh smerovaný na registrový súd. Táto otázka bude relevantná najmä pri premenách, cezhraničných prvkoch, spornejších zápisoch alebo pri úkonoch, pri ktorých zákon vyžaduje súdne posúdenie.
- Posilnenie úlohy advokátov a notárov pri zakladaní spoločností
Jednou z najzásadnejších zmien je nová požiadavka na formu zakladateľských dokumentov obchodných spoločností. Podľa novej úpravy má byť obchodná spoločnosť založená spoločenskou zmluvou alebo zakladateľským dokumentom vyhotoveným buď vo forme notárskej zápisnice, alebo ako dokument autorizovaný advokátom. Slovenská advokátska komora túto zmenu označuje za významné posilnenie právnej istoty pri zakladaní obchodných spoločností a za nástroj obmedzenia pokútnych praktík.
Táto zmena má podstatný význam. Doterajšia prax umožňovala, aby zakladateľské dokumenty často vznikali na základe šablón alebo nekvalitne pripravených vzorov, pričom úradné osvedčenie podpisu potvrdzovalo len identitu podpisujúcej osoby, nie právnu správnosť samotného dokumentu. Nový režim sa posúva od formálneho overenia podpisu k odbornej kontrole obsahu právneho úkonu.
Autorizácia advokátom pritom neznamená iba technické potvrdenie dokumentu. Advokát pri autorizácii posudzuje zákonnosť právneho úkonu, identitu účastníkov, súlad dokumentu so zákonom, dobrými mravmi a otázku, či uzavretím právneho úkonu nedôjde ku skutočnosti zakladajúcej vznik škody. Tým sa zvyšuje zodpovednosť advokáta, ale zároveň aj právna istota klienta a tretích osôb.
- Autorizácia návrhov a obmedzenie zastupovania na základe plnomocenstva
Nový zákon sprísňuje aj pravidlá zastupovania v registračnom konaní. Možnosť podať návrh na registráciu bez právneho zastúpenia zostáva zachovaná, takže podnikateľ bude môcť v zákonom prípustných prípadoch konať aj samostatne. Ak sa však návrh podáva prostredníctvom splnomocnenca, prihliadať sa bude iba na plnomocenstvo udelené advokátovi, notárovi alebo zamestnancovi navrhovateľa.
Táto zmena smeruje proti tzv. pokútnictvu, teda poskytovaniu právnych služieb osobami, ktoré na to nemajú oprávnenie a nenesú zodpovednosť porovnateľnú s advokátmi alebo notármi. V praxi sa tým má obmedziť priestor pre nekvalitné registračné podania pripravované neodbornými sprostredkovateľmi.
Zároveň ide o zmenu, ktorá môže mať praktický dopad na podnikateľov využívajúcich rôzne „online“ alebo administratívne služby pri zakladaní spoločností. Po novom bude potrebné dôslednejšie rozlišovať medzi technickou administratívnou asistenciou a právnym zastupovaním v registračnom konaní.
- Centrálny register autorizácií
S reformou obchodného registra úzko súvisí aj novelizácia zákona o advokácii, ktorou sa zavádza Centrálny register autorizácií vedený Slovenskou advokátskou komorou. Do tohto registra budú advokáti ukladať autorizované zmluvy alebo autorizované dokumenty v elektronickej podobe v deň vykonania autorizácie. Register má obsahovať napríklad identifikačné údaje zastúpeného účastníka, údaj o počte listov dokumentu, miesto a dátum autorizácie. Jeho účelom nemá byť sprístupnenie obsahu autorizovaných dokumentov verejnosti, ale najmä zabezpečenie kontrolného a disciplinárneho mechanizmu v rámci výkonu advokácie. Slovenská advokátska komora bude môcť prostredníctvom registra overovať, či advokáti dodržiavajú pravidlá autorizácie a či nedochádza k zneužívaniu tohto inštitútu.
Z pohľadu klientov je podstatné, že neverejnosť registra má zachovať advokátsku mlčanlivosť a dôvernosť vzťahu medzi advokátom a klientom. Register tak predstavuje skôr interný kontrolný nástroj profesijnej samosprávy než verejnú databázu právnych dokumentov.
- Rezervácia obchodného mena
Nová právna úprava zavádza aj možnosť rezervácie obchodného mena spoločnosti ešte pred jej vznikom. Ide o praktický inštitút, ktorý môže byť významný najmä pri zakladaní spoločností, kde je obchodné meno súčasťou širšej podnikateľskej stratégie, značky alebo plánovanej investície.
V súčasnosti môže v praxi nastať situácia, že pripravované obchodné meno je počas procesu zakladania obsadené inou osobou, čo spôsobí potrebu úpravy dokumentácie a opakovania niektorých krokov. Rezervácia obchodného mena má tomuto riziku predchádzať. Hoci nejde o zmenu s najväčším právnym dosahom, z praktického pohľadu môže výrazne zjednodušiť plánovanie založenia spoločnosti.
- Registrácia spoločnosti bez predloženia živnostenského oprávnenia
Ďalšou praktickou zmenou je možnosť podať návrh na registráciu obchodnej spoločnosti aj bez predloženia živnostenského oprávnenia, a to pri zákonom vymedzenom okruhu voľných živností. V takýchto prípadoch má živnostenské oprávnenie vzniknúť priamo registráciou spoločnosti do obchodného registra.
Ide o významné zjednodušenie najmä pri štandardnom zakladaní spoločností s ručením obmedzeným, ktoré majú vykonávať bežné voľné živnosti. Doteraz bolo potrebné samostatne riešiť živnostenské oprávnenie a následne registračné konanie. Nový systém má tieto kroky viac previazať a odstrániť duplicitu konaní.
Z pohľadu praxe však bude dôležité presne vymedziť, pri ktorých predmetoch podnikania bude tento zjednodušený režim použiteľný. Pri viazaných, remeselných alebo regulovaných činnostiach sa osobitné oprávnenia a kvalifikačné požiadavky budú naďalej posudzovať podľa príslušných osobitných predpisov.
- Register diskvalifikácií a ochrana podnikateľského prostredia
Súčasťou novej úpravy je aj posilnenie transparentnosti vo vzťahu k osobám, ktorým bol uložený zákaz vykonávať funkciu v orgánoch obchodných spoločností. Register diskvalifikácií má obsahovať údaje o osobách, ktoré nemôžu pôsobiť ako členovia orgánov alebo vykonávať určité funkcie v obchodných spoločnostiach.
Tento nástroj má význam najmä z pohľadu ochrany veriteľov, obchodných partnerov a samotných spoločností. Ak bola osobe uložená diskvalifikácia, ide o údaj, ktorý môže byť relevantný pri hodnotení jej dôveryhodnosti a spôsobilosti pôsobiť v korporátnych štruktúrach.
Zároveň možno očakávať, že register diskvalifikácií prispeje k efektívnejšiemu preverovaniu osôb vstupujúcich do štatutárnych alebo kontrolných orgánov spoločností.
- Zmeny pri jednoosobových spoločnostiach (tzv. zrušenie zákazu reťazenia jednoosobových s.r.o.)
Nový zákon súvisí aj so zmenami Obchodného zákonníka, medzi ktoré patrí zrušenie obmedzení týkajúcich sa tzv. reťazenia jednoosobových spoločností.
Zrušenie týchto obmedzení prináša väčšiu flexibilitu pri nastavovaní holdingových, majetkových a organizačných štruktúr. V praxi to môže byť významné pri podnikateľských skupinách, reorganizáciách alebo pri vytváraní účelových spoločností na konkrétne projekty.
Na druhej strane bude aj naďalej potrebné posudzovať, či konkrétna štruktúra sleduje legitímny hospodársky účel a či nejde o účelové konanie smerujúce k obchádzaniu zákonných povinností, daňových pravidiel alebo ochrany veriteľov.
- Premeny obchodných spoločností a ochrana pred predlžením
Nová právna úprava sa dotýka aj oblasti premien obchodných spoločností. Pri zlúčení, splynutí alebo rozdelení sa kladie dôraz na to, aby výsledkom premeny nebola spoločnosť v predlžení. Tento prvok nadväzuje na ochranu veriteľov a na požiadavku, aby premeny neboli zneužívané na presúvanie záväzkov alebo vytváranie ekonomicky neudržateľných štruktúr.
Z právneho hľadiska ide o dôležitý korektív. Premeny obchodných spoločností sú legitímnym nástrojom reorganizácie podnikania, avšak nesmú viesť k zhoršeniu postavenia veriteľov alebo k vytvoreniu spoločnosti, ktorá už v okamihu svojho vzniku alebo pokračovania nespĺňa základné ekonomické predpoklady fungovania.